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格力混改后不再有实控人 这桩400多亿交易赢家是谁?

《中国经济周刊》首席摄影记者肖翊|摄

  416.62亿元!格力电器混改落定。

  12月2日,格力电器发布公告称,控股股东格力集团与珠海明骏投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“珠海明骏”)签署《股份转让协议》,约定珠海明骏以46.17元/股的价格受让格力集团持有的格力电器9.02亿股股份(占总股本的15%),合计转让价款为416.62亿元。

  这一价格高于此前公布的转让底价44.17元/股。

  据公告,格力电器股权变更后,上市公司将变更为无控股股东和实际控制人,任一股东都无法控制上市公司的重大经营决策,亦无法决定上市公司董事会半数以上成员的选任。

  此外,交易各方还通过一系列协议约定,高瓴资本、格力电器管理层等各方及其关联方均不谋求格力电器实际控制权。

  更多细节显示,这样一个交易架构将让珠海市、高瓴资本、董明珠为核心的管理层及员工全都成为这场混改的受益者,真正实现了多赢。

  按董明珠的说法:这是一次让中国企业性质改变的重要实践,目的是找到一个真正好的公司治理模式,变成一个真正市场化、法制化、制度化的公司。

  股价大涨超30%,珠海明骏已浮盈近132亿元

  公开资料显示,珠海明骏身后的高瓴资本,此前曾投资腾讯、京东、药明康德等诸多明星企业。上述股权转让最终完成后,珠海明骏将成为格力电器新任第一大股东。

  在激烈的竞逐中拿下格力电器这只会下金蛋的鸡,高瓴资本自然是大赢家。

  高瓴资本称,本次收购的资金来源中,珠海明骏自有资金为218.5亿元,是各合伙人的出资,其余资金则为银行贷款。

  看起来是掏了一大把银子,但可以说是绝对超值。12月3日,格力电器大涨5.35%,收盘价为60.8元/股。以此计算,格力电器的股价比珠海明骏受让价格已经高出约31.69%,珠海明骏的浮盈约131.96亿元。

  格力电器2019年三季报显示,截至9月末,公司未分配利润为 513.49亿元。若简单地按照珠海明骏持有15%格力电器股权计算,对应的未分配利润就高达77.02亿元。

  当然,更让人艳羡的是格力电器优良的业绩表现给股东带来的长期的分红回报。今年前三季度,格力电器实现营收1566亿元,实现净利润221亿元。而多年来格力电器对股东分红也从不吝啬。仅2018年,格力电器就向全体股东每10股派发现金红利15元(含税)。

  在今年1月19日召开的格力电器2019年第一次临时股东大会上,董明珠介绍,格力电器1996年以来累计分红454.96亿元,在2012年—2018年期间累计分红超过400亿元。“我相信格力会持续分红。”董明珠说。

  珠海市国资委“腾笼换鸟”

  格力电器自1989年成立以来,珠海市国资委控股的格力集团就一直是其第一大股东,但持股比例从2006年开始下降,从最初的50.28%一步步降到18%。此次股权转让完成后,格力集团除了将拿到416亿元现金,今后还将持有格力电器3%的股权。

  作为珠海力推的混改标杆,珠海对此显然乐见其成。

  公告显示,受让方承诺在直接或间接持有格力电器股份期间,不主动提出关于格力电器总部和注册地迁离珠海市的任何建议和议案,并积极促使各方确保格力电器总部和注册地不迁离珠海市;如有股东提出关于格力电器总部和注册地迁离珠海市的任何建议和议案,受让方保证参加股东大会并对此类议案投反对票。

  这意味着此次股权转让并不影响格力电器对珠海的经济与税收贡献。

  当然,珠海所谋求的远不止于此。

  据格力电器12月2日晚间发布的公告,珠海明骏承诺将尽最大努力和能力为珠海市经济发展进行有效的产业投资和战略资源导入,并促使格力电器为珠海市经济持续健康发展做出新的贡献。

  此前,格力电器方面给《中国经济周刊》的回复称,格力电器引入战略投资、珠海市国资委“腾笼换鸟”,既能推动创新型民间资本赋能制造业转型升级,更将进一步放大国有资本功能。通过投入高新技术产业和前瞻性、战略性产业,国有资本将为珠海发展再添新载体、释放新动能,实现自身的再次崛起。

  值得注意的是,格力电器混改即将完成之时,据公开报道,11月22日下午,珠海市主要领导曾到格力电器调研,市委书记郭永航表示,举全市之力支持格力电器做强做优做大,推动格力电器打造成为世界级的先进制造业、现代多元化发展的标杆企业。

  董明珠:格力想找到一个真正好的公司治理模式

  管理层的稳定无疑是格力电器今后稳健发展的关键,也是此次股权转让的重要条件之一。

  从12月2日晚间发布公告来看,格力电器董事长董明珠带领的管理层无疑也将是格力电器混改的受益者之一,其参与混改的平台是珠海格臻投资管理合伙企业(下称“格臻投资”)。

  天眼查显示,2019 年9月26日,18 位格力管理层合资成立珠海格臻投资管理合伙企业,董明珠持股 95.2%。

  据公告,为保障格力电器管理层的稳定,珠海明骏及相关主体跟格臻投资签署了5份协议,对管理层的权益做出了一系列安排。

  格臻投资拿到珠海明骏约24亿元的投资份额,并且不收取管理费和执行合伙事务报酬,也不提取超额收益。其一,格臻投资认缴珠海明骏将近14亿元的出资额,约占珠海明骏认缴出资总额的6.37%。其二,格臻投资还与另两家公司签订股权转让协议,可获得近10亿元认缴出资额,约占珠海明骏认缴出资总额的4.72%。若两者均完成,格臻投资对珠海明骏的持股将达到11.09%。

  不止于此,按照约定,格力电器管理层及其投资实体格臻投资还享有珠海明骏产生的全部管理费、执行合伙事务报酬和超额收益(合称“GP 收益”)的41%。

  更值得关注的是,董明珠带领的管理层还将通过格臻投资而间接获得在格力电器的话语权。

  上述交易完成后,珠海明骏是格力电器第一大股东,而珠海明骏的最终控制方是珠海毓秀投资管理有限公司(下称“珠海毓秀”),格臻投资对于珠海毓秀的持股比例为41%。

  根据协议,所有依据格力电器的公司章程在格力电器股东大会上由珠海明骏行使提案或表决权的事项以及其他重大事项都需要获得珠海毓秀董事会决定。珠海毓秀的董事会由3名董事组成,每名董事均有一票投票权,格臻投资有权委派1名董事。在涉及由珠海明骏作为格力电器股东行使表决权的决定时,需要不低于三分之二的董事同意。

  此外,格力电器员工也将收到红包。按约定,格臻投资应确保自身享有的占全部GP收益的8%,以适当的方式分配给对格力电器有重要贡献的管理层成员和员工。

  同时,珠海高瓴、HH Mansion、Pearl Brilliance和格臻投资一致同意,应在本次交易完成交割后,推进上市公司层面给予管理层实体认可的管理层和骨干员工总额不超过4%上市公司股份的股权激励计划。

  格力电器混改只待走完最后的流程。

  董明珠希望通过此次混改将格力电器带向何方呢?

  此前,董明珠告诉《中国经济周刊》记者,她希望格力电器今后更加法制化、市场化,没有绝对的控股,不是以股权大小说话,而是以市场为导向的,那样以后的决策才更加精准。

  11月28日,在广州举行的全国工商联家具装饰业商会年会上,董明珠曾表示,格力集团转让所持格力电器15%的股权,是一次让中国企业性质改变的重要实践,目的是找到一个真正好的公司治理模式,变成一个真正市场化、法制化、制度化的公司。

  在12月1日-2日举行的2019中国企业家博鳌论坛上,董明珠称,在未来的发展过程中,格力电器一定会秉承创新改变世界的理念,进行一轮接一轮的产品研发迭代,让企业健康发展,让世界看到中国制造业的磅礴力量。

  目前,格力集团和珠海明骏签署了股权转让协议,但该次股权转让尚需取得珠海市国资委、珠海市政府和深交所等有关部门的批准或确认。

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